华联综超115亿重组获证监会有条件通过华泰联合建功

昨日晚间，华联超级股份发布公告称，中国证监会华联超级股份有限公司M&A及重组审核委员会昨日召开2022年第14次工作会议，审核了公司重大资产出售，发行股份购买资产，募集配套资金及关联交易事项根据会议审核结果，公司本次重组获得有条件通过

华联超超表示，根据《华联超超重大资产重组管理办法》和《华联超超股票停复牌规则》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2022年9月16日开市起复牌。

华联钟超指出，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，将在收到中国证监会的核准文件后及时履行信息披露义务。

重大资产出售方面，华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日的全部资产及负债，并指定资产的交易对方以现金方式支付对价。

中企中评采用资产基础法对拟收购资产进行评估截至评估基准日2021年9月30日，拟处置资产的评估值为228，335.52万元，较拟处置资产的账面价值减少21，904.17万元，减值率为8.75%根据《重大资产出售协议》及其补充协议，经各方协商，拟出售资产的交易价格为人民币22.9亿元

关于发行股份购买资产，华联超超拟以发行股份购买资产的方式向创新集团，崔立新，杨爱梅，耿宏宇，王伟及创新金属财务投资人购买创新金属100%股权。

中联对拟置入资产的创新金属100%股权采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，选择收益法的评估结果作为评估值截至评估基准日2021年9月30日，拟置入资产创新金属100%股权的评估值为11，482，000，000元，相对于创新金属合并报表净资产账面价值442，905.05万元的增值率为159.24%根据《发行股份及购买资产协议》及其补充协议，经各方协商一致，创新金属100%股权的交易价格为人民币11，482，000，000元

本次交易完成后，华联综超将持有创新金属100%的股权。

根据华联综合超市与创新集团，崔立新，杨爱梅，耿宏宇，王伟签订的盈利预测补偿协议，补偿义务人承诺创新金属2022年，2023年，2024年合并财务报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于101，810万元，122，120万元，142万元。

关于募集配套资金，本次交易中，华联综超股份有限公司拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金，配套资金总额不超过15亿元，将用于创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目和云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目本次募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，配套融资发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后华联综超总股本的30%

本次配套募集资金认购人认购的华联综超股份有限公司股份，自该等股份发行之日起6个月内不得转让在上述锁定期内，配套融资认购人对因华联综超送红股，增资等原因而增持的华联综超股份也应遵守上述承诺

本次交易构成重大资产重组本次交易中，华联综超拟收购创新金属100%股权根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组

本次交易构成重组上市本次交易前，华联综超的控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文化交流促进会本次交易完成后，华联超超的控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为崔立新因此，本次交易前后，华联综合超市的控制权发生了变化总资产，较高的净资产及拟置入资产的交易价格，拟置入资产的营业收入指标均超过华联综合超市相应指标的100%，本次交易将导致华联综合超市主营业务发生根本性变化根据《重组管理条例》，本次交易构成重组上市

本次交易构成关联交易本次交易完成后，创新集团将成为华联综超的控股股东，崔立新将成为上市公司的实际控制人同时，本次重大资产出售的承担方为华联超的控股股东北京华联集团或其指定的第三方根据《股票上市规则》等相关规定，出售重大资产及发行股份购买资产构成关联交易

华联超市表示，本次交易前，华联超市主营超市零售，门店分布在华北，华东，华南，西南，西北，东北地区本次交易置出原资产和负债后，华联综超主营业务变更为铝合金及其制品的研发，生产和加工

此外，华联超市表示，本次交易将提升华联超市的经营规模本次交易完成后，华联超的盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润将大幅增长本次交易不会稀释每股即期收益

华联商超的独立财务顾问为华泰联合证券股份有限公司，项目发起人为杨倩，贾明，张涛，项目共同发起人为劳志明，黄涛，杜友志，刘学。

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